Wir schreiben das Jahr 1930 und befinden uns in Berlin, kurz vor der Machtergreifung der Nationalsozialisten. Der Amerikaner Clifford Bradshaw reist nach Deutschland, um sich für seinen neuen Roman inspirieren zu lassen. Im Zug trifft er auf den Deutschen Ernst Ludwig, der ihn dazu verleitet, in dubiose Schmuggelgeschäfte einzusteigen. Dank dieser Verbindung findet Cliff schließlich eine Unterkunft in Fräulein Schneiders Pension. Als Gegenleistung verspricht er Ernst, ihm Englischstunden zu geben und ihn zur Silvesterparty im Kit Kat Club zu begleiten. Dort treten als Tänzerinnen die Kit-Kat-Girls auf, die der Conferencier durch die Show führt. Im Kit-Kat-Club trifft er auf die Sängerin Sally Bowles und ist sofort begeistert von ihrer unkonventionellen Art und ihrem Talent. Als Sally unerwartet schwanger wird, treibt sie heimlich ab, um wieder auftreten zu können. Enttäuscht über den Verlust beschließt Cliff nach Amerika zurückzugehen.
Im Laufe der Geschichte leiden Beziehungen und das alltägliche Leben immer mehr unter den neuen gesellschaftlichen Rahmenbedingungen. Auch das zweite Liebespaar, der jüdische Obsthändler Schultz und seine deutsche Vermieterin Frl. Schneider, können ihre Träume für eine gemeinsame Zukunft nicht verwirklichen, da Juden immer mehr ausgegrenzt werden.